山东金泰:修改公司章程有利于避免股东滥用权利

1评论 2016-08-19 20:43:50 来源:证券时报 3天狂撸22%利润!

因试图通过修改章程以阻"野蛮人"而遭上交所问询的山东金泰(600385),8月19日晚间披露回复函。山东金泰还拟修订《公司章程》第八十二条第(一)款规定,提名非独立董事和监事候选人的股东,应当是"连续270日以上单独或合计持有公司股份3%以上的股东"。

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山东金泰:修改公司章程有利于避免股东滥用权利
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  因试图通过修改章程以阻"野蛮人"而遭上交所问询的山东金泰(行情600385,买入)(行情600385,买入),8月19日晚间披露回复函。公司表示,有利于避免股东滥用股东权利,有利于降低股东通过恶意收购干扰公司正常运营、侵害公司和其他股东利益的可能性。

  根据此前公告,山东金泰拟修订《公司章程》第四十八条规定,经履行前置程序,公司董事会和监事会均不同意召开股东大会的,"连续270日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持"。同时,第五十三条规定,公司召开股东大会,"连续270日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案"。

  上交所要求山东金泰补充披露上述修改是否符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司收购管理办法》等相关规定,是否存在限制投资者依法行使股东权利的情形。

  对此,山东金泰表示,根据《公司法》第一百条、第一百零一条之规定,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持,监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。根据《公司法》第一百零二条之规定,单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。《股东大会规则》第九条及第十四条引用了《公司法》上述条款,对股东召集股东大会的权利及提案权进行了规定。公司及独立董事理解,上述规定的目的系为避免股东利用其短期的持股比例和数量滥用股东权利、影响公司组织机构稳定及正常经营。

  山东金泰拟对《公司章程》作出"连续270日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会"及"公司召开股东大会,董事会、监事会以及连续270日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出议案"的修订,是为了避免股东利用其短期的持股比例和数量滥用股东权利、影响公司组织机构稳定及正常运营,目的是鼓励长期持股投资的股东参与公司经营事项的讨论和管理,有利于公司持续经营及资本市场的发展与稳定。

  综上,山东金泰及独立董事认为,山东金泰对上述条款的修改有利于避免股东滥用股东权利,有利于降低股东通过恶意收购干扰公司正常运营、侵害公司和其他股东利益的可能性,有利于维护公司和股东的基本利益,符合公司治理的长期目标和《公司法》的立法精神。

  另外,山东金泰还拟修订《公司章程》第八十二条第(一)款规定,提名非独立董事和监事候选人的股东,应当是"连续270日以上单独或合计持有公司股份3%以上的股东"。

  上述问询函显示,上交所要求公司补充披露该条款修改是否符合《公司法》之规定,是否不当提高了股东行使提案权的法定资格标准,是否构成对股东提名权的限制,并结合你公司目前的前10大股东持股期限和持股比例情况,说明上述修改是否不利于股东督促公司董事、监事勤勉尽职。

  山东金泰回复称,公司本次《公司章程》的修订并不会对公司股东督促公司董事、监事勤勉尽责产生不利影响。首先,根据《公司法》之规定,股东享有对公司的经营进行监督,提出建议或者质询的权利,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明,因此,股东可以通过参加股东大会,并在股东大会上就公司董事、监事的工作进行质询和建议,并要求公司董事、监事作出解释和说明。

  其次,根据修订后的《公司章程》之规定,在公司召开股东大会时,连续270日以上单独或合计持有公司股份3%以上的股东有权向股东大会提交临时提案,亦有权向公司股东大会提名非独立董事和监事候选人,因此,在公司现任董事、监事未能勤勉尽责时,公司连续270日以上单独或合计持股比例在3%以上的股东有权通过向股东大会提交临时提案的方式,提请公司股东大会更换非独立董事和非职工代表监事,而根据公司目前的股权结构,公司现单独持股比例在3%以上的股东均享有该等权利,该等权利并未限定在控股股东身上。

  第三,根据《公司法》之规定,董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

关键词阅读:公司章程 金泰 股东权利 公司法 公司股东大会

责任编辑:张振江
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